Ata de Assembleia Geral de Constituição de Sociedade Anônima e Estatuto Social da Soma Deals S.A.

1. Data, hora e local: Às 10 horas do dia 27 de setembro de 2024, na sede social da Soma Deals S.A (“Companhia”), na Alameda Rio Negro, nº 503, sala 2020 – CEP 06454-000, Alphaville, município de Barueri, Estado de São Paulo. 2. Convocação e presenças: Dispensada a publicação de editais de convocação, tendo em vista a presença da totalidade dos Acionistas da Companhia representando 100% do Capital Social votante, conforme assinaturas constantes do “Livro de Presença de Acionistas”, nos termos do Artigo 124, parágrafo 4º da Lei nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). 3. Mesa: Presidente: Mary Mizuno; Secretário: Joe Mizuno Santa Helena.
4. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (a) Constituição de uma Companhia de capital fechado, leitura, discussão e aprovação do estatuto; (b) Subscrição e forma de integralização das ações; (c) Eleição da diretoria e remuneração; (d) Eleição do Conselho Fiscal e (e) Outros Assuntos de interesse da Companhia. 5. Deliberações: (a) Constituição de uma Companhia de capital fechado, leitura, discussão e aprovação do estatuto social: Após a leitura e discussão sobre o estatuto social, este foi aprovado por unanimidade e foi declarada definitivamente constituída a Soma Deals S.A, com sede Alameda Rio Negro, nº 503, sala 2020 – CEP 06454-000, Alphaville, município de Barueri, Estado de São Paulo, a qual iniciará suas atividades logo após o cumprimento de todas as formalidades legais para este tipo societário. (b) Subscrição e forma de integralização das ações: O capita será de 100.000,00 (cem mil) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 1,00 (um real) por ação, totalizando R$ 100.000,00 (cem mil reais). A sócia subscritora Mary Mizuno, já qualificada, neste ato, integraliza em moeda corrente do país, R$10.000,00 (dez mil reais) totalmente subscritos, devendo o saldo remanescente ser integralizado no máximo até a data 31/12/2029 em moeda corrente nacional, ficando assim distribuído entre os Acionistas fundadores da seguinte forma: Sócio Acionista – Ações – Valor: Mary Mizuno – 10.000 – R$10.000,00; SOMA DEAL LLC – 90.000 – R$90.000,00; Total – 100.000 – R$100.000,00. (c) Eleição da Diretoria e remuneração: Pondo em discussão a nominata dos candidatos para os cargos, para um período de 03 (três anos), com início no dia 27 de setembro de 2024 e término em 27 de setembro de 2027, os Acionistas presentes elegeram por unanimidade a Diretoria da Companhia: (i) Mary Mizuno, brasileira, Diretora de Empresas, viúva, nascida aos 22/06/1955, portadora da Cédula de Identidade RG nº 6414011 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº 899.717.368-53, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Estrada Carlos Queiroz Telles, nº 101, 31-Torre A, Jardim Fonte do Morumbi, CEP 05704-150, para o cargo de Diretora Presidente. (ii) Soma Deal LLC, Pessoa Jurídica do direito privado, sediada no exterior no endereço 838 Walker Road, Suite 21-2, Cidade de Dover, Estado de Delaware, CEP 19904, Devidamente cadastrado sob o CNPJ 57.457.934/0001-74, neste ato representada por sua sócia-administradora Mary Mizuno, brasileira, Diretora de Empresas, viúva, nascida aos 22/06/1955, portadora da Cédula de Identidade RG nº 6414011 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº 899.717.368-53, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Estrada Carlos Queiroz Telles, nº 101, 31-Torre A, Jardim Fonte do Morumbi CEP 05704-150. Os membros da Diretoria não farão jus à remuneração até posterior deliberação da Assembleia Geral. Posse e Declaração de desimpedimento: A Diretora ora eleita toma posse do cargo de membro da Diretoria da Companhia, mediante assinatura dos respectivos termos de posse no Livro de Registro de Atas de Reuniões da Diretoria da Companhia, declarando, nos termos e para os fins do § 1º do artigo 147 da Lei das Sociedades por Ações, não estarem impedidos, por lei especial, de exercer as atividades empresariais ou a administração de sociedades empresárias; ou condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos. (d) Eleição do Conselho Fiscal: Por não ser de funcionamento permanente, nem ter havido solicitação dos Acionistas, não foi constituído o Conselho Fiscal, uma vez que a lei e o Estatuto Social assim o permitem. (e) Outros assuntos de interesse da Companhia: Aberta a palavra, não houve outros assuntos de interesse da Companhia a serem deliberados. 6. Encerramento. Lavratura e Aprovação da Ata: Nada mais havendo a tratar, o Presidente da Assembleia Geral de Constituição declarou constituída a presente Companhia, sendo os trabalhos suspensos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, em forma de sumário dos fatos ocorridos, nos termos do § 1.9 do art. 130 da Lei das Sociedades por Ações, que, lida, conferida, e achada conforme, foi por todos assinada. São Paulo, 27 de setembro de 2024. Mary Mizuno – Presidente da Assembleia Geral de Constituição – Diretora Presidente – Acionista Subscritor; Soma Deal LLC – Acionista Subscritora Nathalia Lury Ohta – Advogada – OAB/SP – 14.145.972; Joe Mizuno Santa Helena – Secretário da Assembleia Geral de Constituição. Anexo I – Ata de Assembleia Geral de Constituição de Sociedade Anônima Soma Deals S.A. – realizada em 27 de setembro de 2024. Boletim de Subscrição – Emissora: Soma Deals S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, Alameda Rio Negro, nº 503, sala 2020 – CEP 06454-000, Alphaville. Subscritores: Subscritor – Ações: Mary Mizuno, brasileira, Diretora de Empresas, viúva, nascida aos 22/06/1955 portador da Cédula de Identidade RG nº 6414011 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 899.717.368-53, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Estrada Carlos Queiroz Telles, nº 101 31-Torre A, Jardim Fonte do Morumbi, CEP 05704-150 – 10.000; Soma Deal LLC, Pessoa Jurídica do direito privado, sediada no exterior no endereço 838 Walker Road, Suite 21-2, Cidade de Dover, Estado de Delaware, CEP 19904, Devidamente cadastrado sob o CNPJ 57.457.934/0001-74, neste ato representada por sua sócia Mary Mizuno, brasileira, Diretora de Empresas, viúva, nascida aos 22/06/1955, portadora da Cédula de Identidade RG nº 6414011 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº 899.717.368-53, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Estrada Carlos Queiroz Telles, nº 101, 31-Torre A, Jardim Fonte do Morumbi, CEP 05704-150 – 90.000. Número de Ações Subscritas: 100.000 (cem mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Valor por Ação: R$ 1,00 (um real cada) Valor Total: R$ 100.000,00 (cem mil reais). Prazo e Forma de Integralização: A sócia subscritora Mary Mizuno, já qualificada anteriormente, neste ato, integraliza em moeda corrente do país, R$ 10.000,00 (dez mil reais) totalmente subscritos devendo o saldo remanescente ser integralizado até a data 31/12/2029 em moeda corrente nacional. Mary Mizuno – Presidente da Assembleia Geral de Constituição – Diretora Presidente – Acionista Subscritora; Soma Deal LLC – Acionista Subscritora. ANEXO II – Ata de Assembleia Geral de Constituição de Sociedade Anônima – Soma Deals S.A. – realizada em 27 de setembro de 2024 – Termo de Posse: Os membros abaixo discriminados e firmados, eleitos na Assembleia Geral de Constituição realizada na presente data, tomam posse da Diretoria da Soma Deals S.A., com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, Alameda Rio Negro, nº 503, sala 2020 – CEP 06454-000, Alphaville, para o mandato que compreenderá o período de 27 de setembro de 2024 e término em 27 de setembro de 2027. Diretoria: Diretora Presidente: Mary Mizuno, brasileira, Diretora de Empresas, viúva, nascida aos 22/06/1955 portador da Cédula de Identidade RG nº 6414011 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 899.717.368-53, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Estrada Carlos Queiroz Telles, nº 101, 31-Torre A, Jardim Fonte do Morumbi, CEP 05704-150; O presente termo retrata fielmente todos os fatos havidos. Nada havendo a acrescentar, segue subscrito por todos os eleitos São Paulo, 27 de setembro de 2024. Mary Mizuno – Presidente da Assembleia Geral de Constituição – Diretora Presidente – Acionista Subscritora. ANEXO III – Ata de Assembleia Geral de Constituição de Sociedade Anônima Soma Deals S.A. – realizada em 27 de setembro de 2024 – Estatuto Social – Capítulo I – Da Denominação, Sede, Duração: A Soma Deals S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima de capital fechado, regida pelo presente Estatuto Social, pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores (“Lei das Sociedades por Ações.”), pela Lei nº 14.430, de 3 de agosto de 2022, por seu Acordo de Acionistas e demais disposições legais aplicáveis. Artigo 1. A Companhia tem sua sede na cidade de Barueri, Estado de São Paulo, Alameda Rio Negro, nº 503, sala 2020 – CEP 06454-000, Alphaville, podendo, por deliberação da Diretoria, abrir/ ou fechar filiais, escritórios ou representações em qualquer parte do território nacional ou no exterior. Artigo 2. O prazo de duração da Companhia é indeterminado. Capítulo II – Objeto Social: Artigo 3. A Companhia tem por Objeto social as atividades de: I. Atividades de consultoria em gestão empresarial; II. Consultoria em M&A para fusões e aquisições de Pequenas e Médias Empresas; III. Desenvolvimento de Canais digitais como internet, web, mobile, redes sociais e afins; IV. Desenvolvimento de sistemas e plataformas de Tecnologia para serviços financeiros (Fintech); V. Gestão de Campanhas de Vendas, Promoções, Pesquisa de Mercado, Relacionamento com Clientes, Fidelização, Recuperação de Dívidas e Cobrança por todos os canais de contato digitais e físicos; Gestão de data-base e Data analytics com análise qualitativa e quantitativa de grande base de dados, ferramentas de automação e Inteligência Artificial; e VI. Operação de Marketplace e e-commerce. Artigo 4. A Companhia poderá participar de outras sociedades mediante deliberação da Assembleia Geral. Capítulo III – do Capital e das Ações: Artigo 5. O capital social da Companhia, será de 100.000 (cem mil) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 1,00 (um real) por ação, totalizando R$ 100.000,00 (cem mil reais) totalmente subscrito e será integralizado em moeda corrente nacional até a data máxima 31/12/2029. Artigo 6. Cada ação ordinária dará direito a um voto nas Assembleias Gerais de Acionistas. Artigo 7. A propriedade das ações será comprovada pela inscrição do nome do Acionista no livro de Registro de Ações Nominativas. Artigo 8. Por deliberação da Assembleia Geral, novas ações de emissão da Companhia poderão adquirir a forma escritural, sendo mantidas em conta depósito, aberta em nome de cada Acionista em instituição financeira devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários. Capítulo IV – Das Assembleias Gerais: Artigo 9. A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por ano, dentro dos 04 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social da Companhia, a fim de serem discutidos os assuntos previstos em lei e, extraordinariamente, quando convocada para deliberar sobre assuntos de interesse da Companhia, ou, ainda, quando as disposições do Estatuto Social ou das leis vigentes exigirem deliberação dos Acionistas. Artigo 10. As Assembleias Gerais serão convocadas pelos membros da Diretoria, em conjunto ou isoladamente, ou pelo Conselho Fiscal, ou pelos Acionistas, nos casos previstos em lei. Artigo 11. Todas as convocações deverão respeitar as disposições do art. 124 da Lei das Sociedades por Ações e indicar a ordem do dia, explicitando, ainda, no caso de reforma do Estatuto Social, a matéria objeto. Artigo 12. A Assembleia Geral, ordinária ou extraordinária, será instalada e presidida pelo Diretor Presidente, que convidará um dos Acionistas presentes para secretariar os assuntos tratados. Artigo 13. Na ausência da Diretora Presidente, a Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Diretor Financeiro. Artigo 14. A representação do Acionista na Assembleia Geral se dará nos termos do § 1º do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações, desde que o respectivo instrumento de procuração tenha sido entregue na sede social da Companhia com até 24 (vinte e quatro) horas de antecedência do horário para o qual estiver convocada a Assembleia. Se o instrumento de representação for apresentado fora do prazo de antecedência acima mencionado, este somente será aceito com a concordância do Presidente da Assembleia. Artigo 15. A Assembleia Geral tem poder para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e tomar as decisões que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento, observadas as competências específicas dos demais órgãos de administração da Companhia. Artigo
16. As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as exceções previstas em lei, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco. Capítulo
V – Da Administração da Sociedade: Artigo 17. A Companhia será administrada por uma Diretoria composta por 1 (um) membro, acionistas ou não, que possui amplos poderes para representar a Companhia, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, fixar a orientação geral e gerir seus negócios, elaborar o relatório anual da administração e as demonstrações financeiras e submetê-los à Assembleia Geral, convocar a Assembleia Geral, praticar todos os atos necessários para realização das operações relacionadas com o objeto social descrito neste Estatuto, respeitados os limites previstos em lei e as competências exclusivas previstas neste Estatuto, que será eleito por deliberação da Assembleia Geral para um mandato de 03 (três) anos, podendo ser reeleito ou destituído a qualquer tempo por deliberação da Assembleia Geral. Parágrafo Primeiro: Findo prazo de gestão, o Diretor permanecerá no exercício de seu cargo até a investidura da nova diretoria. Parágrafo Segundo: Em sua ausência ou impedimento, o Diretor será substituído por outro Diretor, caso existente, ou outro profissional aprovado por qualquer meio escrito pelos acionistas. Em caso de vacância definitiva, a Assembleia Geral será convocada imediatamente pela eleição do substituto, que permanecerá no cargo pelo prazo restante do mandato do substituto. Parágrafo Terceiro: Cabe à Assembleia Geral fixar a remuneração do Diretor, a remuneração poderá ser votada em verba individual ou verba global, Ressalva deliberação em contrário da Assembleia Geral, o montante global fixado deverá ser dividido igualmente entre os administradores. Parágrafo Quarto: O Diretor será investido em seu cargo mediante assinatura do termo de posse no livro próprio, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data de sua eleição. Parágrafo Quinto: O Diretor ficará dispensado de prestar caução como garantia de sua gestão. Artigo 18. A Companhia será representada, em juízo ou fora dele, de forma isolada por seu Diretor Presidente, ou ainda por procuradores formalmente nomeados pelo Diretor Presidente. Parágrafo Único: As procurações ad negotia outorgadas pela Companhia deverão ser assinadas pelo Diretor Presidente, e terão prazo de validade determinado, sendo vedado o substalecimento, sob pena de nulidade e ineficácia. As procurações ad judicia outorgadas a advogados para representação da Companhia em processos judiciais e administrativos poderá ter prazo indeterminado e seu substalecimneto será permitido. Artigo 19. São expressamente vedados, sendo considerados nulos e inoperantes com relação à companhia, os atos de qualquer diretor, funcionário, procurador da Companhia que envolverem em obrigação relativa a negócios ou operações estranhos ao objeto social, ou que tenham sido praticados em desconformidade ao estabelecido no presente Estatuto. Artigo 20. São vedadas as concessões de garantias em favor de terceiros, tais como, fianças, avais, endossos ou garantias quaisquer. Capítulo VI – Do Conselho Fiscal: Artigo 21. A Companhia terá um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente, instalado nos exercícios sociais em que for convocado a pedido dos Acionistas. O Conselho Fiscal é composto de no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros, e suplentes em igual número, Acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral, admitida a reeleição, com atribuições e prazos de mandato previstos em lei. Artigo 22. A remuneração do Conselho Fiscal será de responsabilidade da Assembleia Geral que o eleger. Capítulo VII – Do Exercício Social, Demonstrações Financeiras e Destinação do Lucro: Artigo 23. O exercício social da Companhia terminará em 31 de dezembro de cada ano, findo o qual serão elaboradas pela Diretoria as demonstrações financeiras do exercício correspondente, as quais serão apreciadas pela Assembleia Geral Ordinária em conjunto com a proposta de destinação do lucro líquido do exercício, bem como da distribuição de dividendos. Artigo 24. A destinação do lucro líquido do exercício se dará da seguinte forma: I. 5% (cinco por cento) será aplicado na constituição de reserva legal, observado que não poderá exceder 20% (vinte por cento) do capital social; II. Pagamento de dividendo mínimo obrigatório; e III. Pagamento de dividendos extraordinários, caso aprovado pela Assembleia Geral. Artigo 25. O saldo remanescente depois de atendidas as exigências legais terão a destinação determinada pela Assembleia Geral. Artigo 26. Será distribuído em cada exercício social, como dividendo mínimo obrigatório pela Companhia, o montante correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado na forma da legislação em vigor. Artigo 27. O montante a ser distribuído será aquele já diminuído pela importância destinada à constituição da reserva legal e da importância destinada à formação da reserva para contingências, acrescido do montante eventualmente revertido da reserva para contingência formada em exercícios anteriores. Artigo 28. A Companhia poderá pagar juros sobre o capital próprio, imputando-os como dividendo mínimo obrigatório. Artigo 29. A qualquer tempo durante o exercício social, a Diretoria poderá declarar e pagar dividendos intermediários à conta de reservas de lucros e de lucros acumulados existentes no último balanço ou balancete levantado pela Companhia. Artigo 30. Nos termos do art. 204 da Lei das Sociedades por Ações, a Companhia poderá levantar balanços semestrais ou em qualquer outra época do ano. Capítulo VIII – Da Liquidação: Artigo 31. A sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à Assembleia Geral, caso em que competirá ao Diretor Presidente nomear o liquidante, bem como fixar sua remuneração. Capítulo IX – Foro: Artigo 32. Fica eleito o Foro Central da Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, com renúncia de qualquer outro, por mais especial ou privilegiado que seja, como o único competente a conhecer e julgar qualquer questão ou causa que, direta ou indiretamente, derivem da celebração deste Estatuto Social ou da aplicação de seus preceitos. São Paulo, 27 de setembro de 2024. Mary Mizuno – Presidente da Assembleia Gera de Constituição – Diretora Presidente – Acionista Subscritora; Soma Deal LLC – Acionista Subscritora; Nathalia Lury Ohta – Advogada – OAB/SP – 14.145.972 JUCESP nº 463.982/25-3 em 18/02/2025. Valquiria Aydos Rosario. Secretaria Geral.