“BK INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO S.A.”
CNPJ N° 16.814.330/0001-50
ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE SOCIEDADE ANÔNIMA REALIZADA EM 19 DE DEZEMBRO DE 2025.
1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 19 (dezenove) dias do mês de dezembro de 2025, às 10h00, na sede da BK INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Marcos Penteado de Ulhoa Rodrigues, n° 939 – Andar 8 Torre 1 – Edifício Jacarandá, Tamboré, CEP: 06460-040 (“Companhia”).
2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convocação em razão da presença dos acionistas titulares das ações representativas de 100% (cem por cento) do capital social da Companhia, nos termos do artigo 124, §4º da Lei nº 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”), conforme assinaturas constantes do Livro de Registro de Presença de Acionistas da Companhia, reuniram se para a assembleia geral extraordinária, os seguintes acionistas: (1) DANILO AUGUSTO TONIN ELENA, brasileiro, casado, empresário e advogado, nascido em 25/09/1983, natural de são Jose do Rio Preto/SP, portador do RG n° 34.766.562-7, inscrito no CPF n° 311.787.778-98 com endereço comercial na Avenida Marcos Penteado de Ulhoa Rodrigues, n° 939 – Andar 8 Torre 1 – Edifício Jacarandá, Tamboré, CEP: 06460-040 no município de Barueri, Estado de São Paulo, detentor de 1%; (2) FBK HOLDING LTDA, sociedade empresária registrada na JUCESP sob n° NIRE 3523815116-5 em sessão de 19/11/2021, com sua sede social na Av. Jose Bonifácio Coutinho Nogueira, n° 150 – Conjunto 707, Sala 03 – Jardim Madalena, CEP: 13091-611 e inscrita no CNPJ sob o n° 44.305.929/0001-02, representada por DANILO AUGUSTO TONIN ELENA, na qualidade de representante administrador e sócio; e os diretores: (3) CAIO HENRIQUE HYPPOLITO GALVANI, brasileiro, maior, casado sob regime de comunhão parcial de bens, empresário, portador da cédula de identidade nacional RG nº 40.147.876-2 SSP/SP, inscrito no CPF sob nº 381.997.588-80, residente domiciliado à Rua Expedicionário José Calzzani, nº 226, Bairro Jardim São José, no município de Ribeirão Preto, Estado de São Paulo, CEP 14098-100, na qualidade de Diretor Operacional; (4) CAMILA CRISTINA DE MOURA CARON, brasileira, maior, casada, gerente financeira, portador da cédula de identidade nacional RG nº 656846434 SSP/SP, inscrito no CPF sob nº 070.709.489-56, residente domiciliado à Rua Dr. Romeu Tortima II, nº 508, Bairro Jardim Santa Genebra II (Barão Geraldo), no município de Campinas, Estado de São Paulo, CEP 13084-791, na qualidade de Diretora Financeira.
3. MESA: Irá presidir esta Assembleia Geral Extraordinária o PRESIDENTE DANILO AUGUSTO TONIN ELENA, acompanhando-o o SECRETÁRIO CAIO HENRIQUE HYPPOLITO GALVANI, ficando, assim, constituída a mesa. O livro de presença foi verificado e estando todos os acionistas o PRESIDENTE deu início aos trabalhos.
4. FORMALIDADES LEGAIS: A presente assembleia atendeu às formalidades legais.
5. ORDEM DO DIA: Esta Assembleia fora convocada com o escopo de deliberar sobre:
(i) Análise do balanço contábil referente aos lucros apurados até 30 de novembro de 2025.
(ii) Deliberação sobre a distribuição de lucros e/ou reservas de lucros apurados até 30 de novembro de 2025, em conformidade com as regras de transição da Lei nº15.270/2025 (antigo Projeto de Lei nº 1.087/2025);
(iii) Definição das condições e prazo de pagamento dos lucros deliberados; e
6. DA DELIBERAÇÃO SOBRE A APURAÇÃO DOS LUCROS:
(i) Do contexto da deliberação e da apuração dos lucros
Os sócios reconhecem a alteração da legislação tributária brasileira, em especial pela Lei nº15.270/2025 (antigo Projeto de Lei nº 1.087/2025), que prevê a instituição da tributação mínima global de alta renda (Imposto de Renda Mínimo Global da Pessoa Física -IRPFM-).
Diante deste cenário, e com o objetivo de preservar a isenção de Imposto de Renda (IR) sobre os lucros apurados até 30 de novembro de 2025, conforme as regras de transição previstas na Lei nº15.270/2025, os sócios procederam à análise do balanço contábil, regularmente aprovado por todos os sócios, que demonstrou a existência de lucros e/ou reservas de lucros passíveis de distribuição no montante de R$ 15.414.014,09 (quinze milhões, quatrocentos e quatorze mil, quatorze reais e nove centavos).
(ii) Da aprovação da Distribuição dos Lucros apurados
Fica aprovada a distribuição de lucros e/ou reservas de lucros acumulados pela sociedade até 30 de novembro de 2025, no montante total de R$ 15.414.014,09 (quinze milhões, quatrocentos e quatorze mil, quatorze reais e nove centavos), com a adição do lucro ou a compensação do prejuízo a ser apurado no mês de dezembro de 2025 e/ou dos próximos exercícios dos anos de 2026, 2027 e 2028.
(iii) Das condições e prazo de pagamento:
Os sócios, em comum acordo e considerando a previsão da Lei nº15.270/2025, deliberam que o pagamento, crédito, emprego ou entrega dos lucros ora aprovados, no montante total de R$ 15.414.014,09 (quinze milhões, quatrocentos e quatorze mil, quatorze reais e nove centavos), com a adição do lucro ou a compensação do prejuízo a ser apurado no mês de dezembro de 2025 e/ou dos próximos exercícios dos anos de 2026, 2027 e 2028, ocorrerá de forma diferida, respeitando a conveniência de caixa da sociedade, nos seguintes termos:
a) O pagamento será realizado em três parcelas ANUAIS, iniciando-se a primeira no mês de dezembro de 2026 e segunda em dezembro de 2027 e a terceira em dezembro de 2028. Cada parcela corresponderá a 1/3 (um terço do saldo dos lucros acumulados de 31 de dezembro de 2025, considerando o resultado a ser apurado no mês de dezembro de 2025. Se apurar lucro será adicionado e se apurar prejuízo será deduzido, dos lucros acumulados até 30 de novembro de 2025. Se for apurado prejuízo nos exercícios de 2026, 2027 e 2028, esses deverão ser compensados até o mês da distribuição dos respectivos exercícios.
b) O cronograma de pagamentos acima especificado terá seu término, no máximo, até o exercício social de 2028, conforme autoriza o §1º, inciso XII, alínea “c”, do artigo 16-A da Lei nº15.270/2025;
c) A presente deliberação de pagamento diferido visa resguardar a capacidade financeira e operacional da sociedade, permitindo uma gestão eficiente do fluxo de caixa e a continuidade de suas atividades;
d) O valor a ser recebido por cada sócio será o seguinte:
• Sócio FBK HOLDING LTDA: R$ 15.259.873,95 (quize milhões, duzentos e cinquenta e nove mil, oitocentos e setenta e três reais e noventa e cinco centavos), considerando o resultado a ser apurado no mês de dezembro de 2025. Se apurar lucro será adicionado e se apurar prejuízo será deduzido, dos lucros acumulados até 30 de novembro de 2025. Se for apurado prejuízo nos exercícios de 2026, 2027 e 2028, esses deverão ser compensados até o mês da distribuição dos respectivos exercícios.;
• Sócio DANILO AUGUSTO TONIN ELENA: R$ 154.140,14 (cento e cinquenta e quatro mil, cento e quarenta reais e quatorze centavos), considerando o resultado a ser apurado no mês de dezembro de 2025. Se apurar lucro será adicionado e se apurar prejuízo será deduzido, dos lucros acumulados até 30 de novembro de 2025. Se for apurado prejuízo nos exercícios de 2026, 2027 e 2028, esses deverão ser compensados até o mês da distribuição dos respectivos exercícios.
e) A presente deliberação de pagamento diferido afasta expressamente qualquer interpretação que implique a exigibilidade imediata dos valores distribuídos, não se aplicando, por analogia ou supletivamente, quaisquer prazos legais de pagamento que não contemplem a presente condição de diferimento.
(iv) Dos efeitos tributários e da segurança jurídica
Os sócios declaram que a presente deliberação é realizada em estrita conformidade com as regras de transição estabelecidas na Lei nº15.270/2025, buscando assegurar que os lucros apurados até 30 de novembro de 2025, considerando o resultado a ser apurado no mês de dezembro de 2025. Se apurar lucro será adicionado e se apurar prejuízo será deduzido, dos lucros acumulados até 30 de novembro de 2025, aqui deliberados para distribuição, o mantenham o tratamento tributário de isenção do Imposto de Renda (IR) para os sócios pessoa física.
7. Logo após foram os referidos documentos postos em votação e aprovados por unanimidade.
Sem mais o que deliberar e como nenhum dos presentes pediu a palavra, determinou o PRESIDENTE o encerramento desta Assembleia, sendo suspensa a sessão e lavrada a presente ata, devidamente lida e assinada por todos os presentes.
Barueri/SP, 19 de dezembro de 2025.
